1. Formação do Contrato– As encomendas de serviços (“Serviços”) a serem prestados pela FourQuest Energy Inc. (“FourQuest Energy ou FQE”) aos seus clientes (cada um deles denominado “Cliente”) serão regidas pelos seguintes termos e condições gerais (“TCG”) e quaisquer termos e condições adicionais acordados por escrito por um representante autorizado da FourQuest Energy (coletivamente denominados “Contrato”). Estes TCG tornar-se-ão vinculativos para o Cliente na primeira das seguintes datas: (i) aceitação por escrito destes TCG pelo Cliente; (ii) início da prestação dos Serviços pela FourQuest Energy; e (iii) envio de qualquer equipamento a ser utilizado pela FourQuest na prestação dos Serviços.
2. Padrão de Operações– Todo o trabalho ou serviços prestados ou executados pela FQE devem ser realizados com a devida diligência, de maneira adequada e profissional, utilizando trabalhadores e supervisores qualificados, competentes e experientes, e de acordo com as boas práticas de serviços em campos petrolíferos.
(a)NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO AQUI CONTIDA, OS TERMOS DESTE PARÁGRAFO APLICAM-SE A QUAISQUER SERVIÇOS E A QUAISQUER EQUIPAMENTOS ALUGADOS OU ARRENDADOS COM OU SEM OPERADOR. A FQE envida os seus melhores esforços para garantir que todo o pessoal de serviço fornecido é competente e que o equipamento se encontra em boas condições. O pessoal da FQE realizará o trabalho solicitado; no entanto, devido à natureza do trabalho a realizar e às condições imprevisíveis, os resultados desses serviços não podem ser e não são garantidos. A FQE garante os serviços prestados ao abrigo do presente contrato por um período de trinta (30) dias. NENHUMA GARANTIA É DADA COM RELAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TÉCNICAS E DE ENGENHARIA FORNECIDAS PELA FQE OU COM RELAÇÃO AOS RESULTADOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS PELA FQE. A FQE NÃO OFERECE NENHUMA GARANTIA OU DECLARAÇÃO, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, QUANTO AO PROJETO, OPERAÇÃO OU QUALIDADE DO MATERIAL OU MÃO DE OBRA DO EQUIPAMENTO ALUGADO UTILIZADO PARA FORNECER OS SERVIÇOS PRESTADOS AO CLIENTE NOS TERMOS DO PRESENTE CONTRATO, E A FQE NÃO OFERECE NENHUMA GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO DO EQUIPAMENTO PARA QUALQUER FINALIDADE ESPECÍFICA OU QUALQUER OUTRA DECLARAÇÃO OU GARANTIA DE QUALQUER TIPO.
(b)A FQE não se responsabiliza por quaisquer materiais fornecidos e/ou especificados pelo Cliente.
(c)No que diz respeito aos materiais ou equipamentos fornecidos por fornecedores e/ou prestadores de serviços terceirizados, a responsabilidade da FQE limitar-se-á à cessão da garantia desses fornecedores e/ou prestadores de serviços terceirizados ao Cliente, desde que tais garantias sejam transferíveis.
(d)A FQE concorda em manter o equipamento em boas condições de funcionamento em todos os momentos e utilizará todos os meios razoáveis para proteger a propriedade e o equipamento do Cliente.
(e)Não obstante qualquer disposição em contrário aqui contida, exceto na medida em que o equipamento da FQE seja perdido ou danificado como resultado de negligência exclusiva da FQE, o Cliente concorda em defender, indenizar e isentar a FQE de qualquer perda ou dano às ferramentas ou equipamentos da FQE relacionados às operações de fundo de poço. O Cliente substituirá tais ferramentas/equipamentos ou reembolsará a FQE pelo custo atual de substituição por novos. Caso o Cliente decida substituir ferramentas/equipamentos perdidos ou danificados, os itens substituídos devem ser novos e adquiridos ou obtidos de um fabricante conceituado e devem atender a todas as especificações do fabricante do equipamento original. O Cliente concorda em reembolsar a FQE pelo custo do reparo de tais ferramentas e equipamentos que forem danificados, exceto pelo desgaste normal durante o período de aluguel. No entanto, antes de qualquer reparo importante ser feito em equipamentos danificados, a aprovação para tais reparos deve ser obtida de um representante autorizado do Cliente. O Cliente não será responsável se as ferramentas/equipamentos da FQE forem danificados como resultado de atos negligentes e/ou omissões da FQE.
3. Prazo de execução– A FourQuest Energy envidará esforços razoáveis para prestar os Serviços dentro do prazo especificado, mas não pode garantir que o fará e não será responsável por quaisquer perdas ou danos causados por atrasos, independentemente da causa.
4. Força maior– A FourQuest Energy não será responsável por qualquer atraso ou incumprimento devido a qualquer causa fora do controlo razoável e direto da FourQuest Energy, incluindo, entre outros, regulamentação ou atrasos governamentais, interferência de proprietários de terras, greves ou outras paralisações ou abrandamentos do trabalho, condições meteorológicas, inundações, guerra, insurreição, motins, bloqueios e casos de força maior (“Força maior”). Se o cumprimento for atrasado ou impedido por Força Maior por mais de noventa (90) dias, qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito à outra parte. Nada nesta disposição isenta o Cliente do pagamento dos custos da parte dos Serviços executados pela FourQuest Energy antes da data da rescisão. Não obstante o acima exposto, no caso de o Cliente declarar a ocorrência de um caso de Força Maior, a FQE será compensada à taxa diária padrão pelo equipamento e pessoal que ficarem ociosos como consequência da ocorrência de Força Maior até que o Cliente rescinda o contrato ou o trabalho seja retomado.
5. Licenças– Todas as licenças e autorizações necessárias para a prestação dos Serviços e a importação e entrega dos equipamentos a serem utilizados pela FourQuest Energy serão de responsabilidade do Cliente.
6. Transporte– O Cliente será o único responsável e deverá providenciar o acesso seguro da FourQuest Energy à propriedade do Cliente ou a qualquer outra propriedade na qual o Cliente possa solicitar os Serviços da FourQuest Energy.
7. Condições do local de trabalho– O Cliente é o único responsável pelo cuidado, custódia e controle completos do local (o “Local”) onde os Serviços serão prestados. O Cliente garante que o local estará em bom estado de conservação e em condições adequadas para permitir a prestação dos Serviços.
8. Saúde, Segurança e Meio Ambiente (“HSE”)– O Cliente deverá informar a FourQuest Energy sobre os requisitos de HSE do Cliente e disponibilizar instruções escritas de HSE em todos os locais de trabalho, e a FourQuest Energy deverá cumprir com os mesmos. O Cliente será responsável pela realização de quaisquer simulados de emergência necessários e por garantir que meios adequados para evacuação de emergência estejam disponíveis, de acordo com toda a legislação aplicável de saúde e segurança.
9. Autorização– Se o Cliente não for o proprietário ou o único proprietário do Local ou da propriedade onde os Serviços serão prestados, o Cliente declara e garante que é a entidade autorizada e operacional, ou é o agente devidamente autorizado de cada um dos proprietários do Local ou de tal propriedade, com plenos poderes para agir em nome desses proprietários no que diz respeito a todas as decisões e instruções tomadas ou dadas em relação aos Serviços a serem prestados pela FourQuest Energy nos termos do presente contrato. O Cliente indenizará, protegerá, defenderá e isentará a FourQuest Energy e suas afiliadas e seus diretores, conselheiros, funcionários, representantes, agentes, FQEs e subcontratados de todas as responsabilidades, perdas ou danos, reclamações, demandas, causas de ação, processos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios e despesas com base em advogado e cliente) (“Reclamações e Perdas”) (de qualquer natureza e tipo, sem limite, decorrentes da prestação de Serviços pela FourQuest Energy na propriedade, se tais Reclamações e Perdas forem feitas ou incorridas porque o Cliente não era o agente autorizado de cada um dos proprietários do Local ou não tinha poder para agir em nome desses proprietários.
10. Condições de pagamento– O cliente deverá pagar à FourQuest Energy de acordo com a estimativa de custos e tabela de preços da FourQuest Energy, que podem ser disponibilizados mediante solicitação. Os preços estão sujeitos a alterações sem aviso prévio. As condições de pagamento das taxas são em dinheiro líquido em dólares canadenses no prazo de trinta (30) dias a partir da data de emissão das faturas. Qualquer valor não pago ao final dos referidos trinta (30) dias está sujeito a juros de 2% ao mês. Se os valores não pagos forem cobrados por meio de processo judicial ou por um agente de cobrança, o Cliente deverá pagar os custos razoáveis, incluindo honorários advocatícios e despesas associadas a tais procedimentos de cobrança.
11. Impostos– Todas as taxas cobradas pelos Serviços a serem prestados ou executados pela FourQuest Energy nos termos deste contrato não incluem quaisquer avaliações, taxas, impostos sobre bens e serviços ou impostos sobre o valor agregado, impostos provinciais sobre vendas, impostos especiais de consumo, direitos aduaneiros e encargos impostos por qualquer autoridade governamental sobre ou incidentais à prestação dos Serviços, exceto impostos avaliados ou calculados com base na renda ou no lucro de uma das partes (coletivamente, “Impostos”). O Cliente deverá pagar ou reembolsar a FourQuest Energy por todos e quaisquer Impostos.
12. Confidencialidade– Cada parte manterá todos os dados e informações obtidos da outra parte, bem como as informações relativas aos resultados dos Serviços, em sigilo absoluto, sujeitos apenas à divulgação exigida por lei e processo legal, a menos que tais dados, informações e resultados sejam de domínio público. Não obstante o acima exposto, a FourQuest Energy terá o direito de descrever os Serviços e o projeto por título, escopo, tipo e tamanho e indicar o nome do Cliente nas qualificações da FourQuest Energy e em seus materiais promocionais.
13. Manutenção das condições e do ambiente do local– Durante a prestação dos Serviços e até à sua conclusão, a FourQuest Energy garantirá que o local seja mantido limpo e em bom estado de conservação. A FourQuest arcará com os custos e será responsável pelo controle, descarte e/ou remoção de quaisquer poluentes ou resíduos líquidos ou não líquidos, petróleo bruto, gás natural, óleos de motor, lubrificantes, combustível de motor, vedantes para tubos, tintas, solventes, independentemente de onde forem encontrados, que tenham sido acidentalmente descarregados, vazados ou derramados de seus equipamentos utilizados para prestar os Serviços. A FourQuest Energy não terá qualquer outra responsabilidade em relação a derramamentos, contaminação ou poluição que ocorram ou surjam durante a prestação dos Serviços, e o Cliente assumirá toda a responsabilidade e defenderá, indenizará e isentará a FourQuest Energy de quaisquer Reclamações e Perdas decorrentes de tais derramamentos, contaminação ou poluição.
14. Obrigações de indenização
14.1 Definições.Os termos a seguir terão as definições designadas.
(a)O Grupo de Clientes inclui, individualmente ou em qualquer combinação, o Cliente, suas afiliadas, contratados (exceto a FQE) e entidades para as quais o Cliente presta serviços, bem como cada um de seus respectivos diretores, executivos, agentes, representantes, funcionários e convidados.
(b)O FourQuest Energy Group inclui, individualmente ou em qualquer combinação, a FQE e suas afiliadas e contratadas, bem como cada um de seus respectivos diretores, executivos, agentes, representantes, funcionários e convidados.
(c)Defender – a obrigação do indenizador (i) de defender os indenizados às suas próprias custas, ou, por opção dos indenizados, (ii) de reembolsar os indenizados pelas despesas razoáveis incorridas na sua defesa. Não obstante a opção (i) acima, o indenizado terá o direito de participar da sua defesa às suas próprias custas.
(d)Perdas – reclamações, exigências, causas de ação, perdas, julgamentos, responsabilidades, obrigações de indenização, custos, danos ou despesas de qualquer tipo e natureza (incluindo honorários advocatícios e outras despesas legais).
14.2FourQuest Energy. A FQE deverá isentar, defender, indenizar e manter o Grupo do Cliente isento de responsabilidade por todas e quaisquer Perdas decorrentes de lesões corporais ou morte ou danos ou perdas materiais (incluindo violação de patente ou licença resultante do uso da propriedade do Grupo do Contratado) sofridas pelo Grupo do Contratado em conexão com os serviços prestados, INDEPENDENTEMENTE DE TEREM SIDO CAUSADAS OU CONTRIBUÍDAS POR NEGLIGÊNCIA EXCLUSIVA, CONJUNTA OU CONCURRENTE (EM QUALQUER VALOR), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA FALHA DE QUALQUER MEMBRO DO GRUPO DE CLIENTES, A INADEQUAÇÃO PARA NAVEGAÇÃO OU VOO DE QUALQUER EMBARCAÇÃO OU AERONAVE, OU UMA CONDIÇÃO PRÉ-EXISTENTE.
14.3Cliente. O Cliente deverá isentar, defender, indenizar e manter indene a FourQuest Energy Group de todas as Perdas decorrentes de lesões corporais ou morte ou danos ou perdas materiais (incluindo violação de patente ou licença resultante do uso da propriedade do Grupo do Cliente) sofridas por qualquer membro do Grupo do Cliente em conexão com os serviços prestados, INDEPENDENTEMENTE DE TEREM SIDO CAUSADAS OU CONTRIBUÍDAS POR NEGLIGÊNCIA EXCLUSIVA, CONJUNTA OU CONCURRENTE (EM QUALQUER VALOR), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU OUTRA FALHA DE QUALQUER MEMBRO DO FOURQUEST ENERGY GROUP.
14.4NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO AQUI CONTIDA, O CLIENTE CONCORDA EM ASSUMIR TOTAL RESPONSABILIDADE E OBRIGAÇÃO POR, E CONCORDA EM ISENTAR, DEFENDER, INDENIZAR E MANTER A FOURQUEST ENERGY GROUP ISENTA DE TODAS AS RECLAMAÇÕES, RESPONSABILIDADES, DANOS E DESPESAS (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, HONORÁRIOS DE ADVOGADOS, CUSTAS JUDICIAIS, HONORÁRIOS DE PERITOS E QUAISQUER OUTROS CUSTOS DE DEFESA) POR E DECORRENTES DOS SEGUINTES TIPOS ESPECÍFICOS DE RECLAMAÇÕES, PERDAS OU EVENTOS:
1.PERDA OU RESPONSABILIDADE POR DANOS OU DESPESAS DECORRENTES DE LESÕES À PROPRIEDADE RESULTANTES DE DANOS AO RESERVATÓRIO OU AO SUBSOLO, INCLUINDO PERDA DE PETRÓLEO, GÁS, OUTRAS SUBSTÂNCIAS MINERAIS OU ÁGUA DE UM OLEODUTO OU DO PRÓPRIO POÇO; OU
2.PERDA OU RESPONSABILIDADE POR DANOS OU QUAISQUER DESPESAS DECORRENTES DO CUSTO DE CONTROLE RELACIONADO A UMA EXPLOSÃO DE UM POÇO OU TUBULAÇÃO, SUBTERRÂNEA OU ACIMA DA SUPERFÍCIE.
ESTA OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR, DEFENDER E ISENTAR APLICA-SE INDEPENDENTEMENTE DE A RECLAMAÇÃO OU PERDA SER OCASIONADA OU RESULTAR DA NEGLIGÊNCIA REAL OU ALEGADA DO CONTRATANTE OU DE QUALQUER OUTRA PESSOA OU ENTIDADE, NO TODO OU EM PARTE, SEJA ÚNICA, CONJUNTA, ATIVA OU PASSIVA, EXCETO NA MEDIDA EM QUE A RECLAMAÇÃO OU PERDA SEJA DEVIDA À NEGLIGÊNCIA EXCLUSIVA, NEGLIGÊNCIA GRAVE OU CONDUTA DOLOSA DO CONTRATADO.
14.5NÃO OBSTANTE O ACIMA EXPOSTO, O CLIENTE TERÁ A RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA PELO CONTROLE E REMOÇÃO E ISENTARÁ O FOURQUEST ENERGY GROUP DE QUALQUER PERDA OU DANO À PROPRIEDADE, MULTAS E/OU PENALIDADES DECORRENTES DE POLUIÇÃO OU CONTAMINAÇÃO RESULTANTES DE DERRAMAMENTOS, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, COMBUSTÍVEIS, LUBRIFICANTES, ÓLEOS DE MOTOR, PIPEDOPE, TINTAS, SOLVENTES, OBJETOS METÁLICOS E LIXO NA POSSE E CONTROLE DO CLIENTE, INDEPENDENTEMENTE DA PROPRIEDADE, INDEPENDENTEMENTE DE TER SIDO OU NÃO OCASIONADO OU RESULTANTE DE NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA, VIOLAÇÃO DE GARANTIA OU OUTRA FALHA DA FQE, NO TODO OU EM PARTE, SEJA ÚNICA, CONJUNTA, ATIVA OU PASSIVA. O INÍCIO DE OPERAÇÕES DE LIMPEZA, INCLUINDO CONTROLE, RESPOSTA E REMOÇÃO, POR QUALQUER UMA DAS PARTES NÃO CONSTITUIRÁ UMA ADMISSÃO DE ASSUNÇÃO DE RESPONSABILIDADE PELA PARTE OU PARTES INICIANTES.
14.6Durante a vigência deste Contrato, a FQE e seus subcontratados ou seus diretores, conselheiros e funcionários podem ter uma ocasião e
e de estar em ou perto de propriedades, plataformas, embarcações, equipamentos ou outras instalações pertencentes ou sob o controle ou na posse ou sob contrato com o Cliente enquanto prestam serviços para outro Cliente ou enquanto estão em trânsito entre uma embarcação e outro local. Nesse caso, os direitos e obrigações de indenização da FQE e do Cliente nos termos deste Contrato serão aplicáveis na mesma medida como se a FQE tivesse sido contratada a pedido ou em benefício ou por conta do Cliente.
14.7Em nenhuma circunstância a responsabilidade da FQE por qualquer trabalho ou ordem de compra excederá o valor desse trabalho ou ordem de compra.
15. Danos indiretos e consequenciais – A FourQuest Energy e o Cliente concordam que nenhuma das partes será responsável perante a outra por lucros cessantes, perda de produção, perdas por interrupção dos negócios ou quaisquer danos indiretos ou consequenciais, danos especiais ou punitivos decorrentes do cumprimento ou incumprimento das obrigações dessa parte nos termos do presente Contrato, ou de qualquer outra causa, seja por negligência, ato ilícito, estatuto, equidade, contrato, direito consuetudinário ou qualquer outra causa de ação ou teoria jurídica.
16. Seguro– A FourQuest Energy e o Cliente declaram e garantem, mutuamente, que as indenizações previstas neste Contrato estão totalmente cobertas por seguro apropriado ou auto-seguro voluntário e, mediante solicitação de uma das partes, a outra fornecerá uma cópia de sua apólice de seguro a esse respeito.
17. Cancelamento– O Cliente pode cancelar uma encomenda dos Serviços aqui descritos a qualquer momento antes da conclusão dos Serviços. Após tal cancelamento, o Cliente deverá pagar à FourQuest Energy os custos da parte dos Serviços prestados até à data do cancelamento e os custos ou encargos de desmobilização da FourQuest Energy.
18. Resolução de disputas– Qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato, incluindo qualquer questão relativa à sua existência, validade ou rescisão, será encaminhada e finalmente resolvida por arbitragem de acordo com as Regras da LCIA (“Regras”), as quais são consideradas incorporadas por referência a esta cláusula. O número de árbitros será um. A sede, ou local legal, da arbitragem será Calgary, Alberta. O idioma da arbitragem será o inglês.
19. Cessão– Nenhuma das partes poderá ceder, total ou parcialmente, quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente Acordo, salvo com o consentimento expresso por escrito da outra parte, consentimento esse que não poderá ser recusado sem motivo válido.
20. Divisibilidade– Todos os parágrafos, frases e palavras aqui utilizados são separáveis e a invalidade ou inexequibilidade de qualquer parte deste documento não afetará a validade ou exequibilidade de qualquer outra parte.
21. Alterações e Renúncia– Nenhuma alteração ou modificação deste Contrato será considerada válida, a menos que seja feita por escrito e assinada por ambas as partes. A renúncia a qualquer violação ou falha na aplicação de qualquer dos termos e condições deste Contrato em um caso ou casos específicos não constituirá uma renúncia subsequente ao mesmo nem impedirá sua aplicação posterior.
22. Sobrevivência– As disposições relativas à responsabilidade e indenização permanecerão em vigor após o término deste Contrato.
23. Lei aplicável– Não obstante o fato de que as Mercadorias possam ser entregues ou os Serviços possam ser prestados fora do Estado do Texas, as partes reconhecem e concordam que estes termos e condições serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado do Texas e as leis federais dos Estados Unidos aplicáveis, sem levar em consideração qualquer princípio de conflito de leis que possa exigir a aplicação de qualquer outra lei, e cada parte concorda irrevogavelmente com a jurisdição dos tribunais do Texas e de todos os tribunais de apelação daí decorrentes.
24. Acordo Integral– Este Acordo constitui o acordo integral entre as partes. Não há outros termos, obrigações, acordos, declarações ou condições aplicáveis ao acordo entre as partes. Quaisquer termos e condições novos, diferentes ou conflitantes, fornecidos antes ou depois destes TCG e nos formulários padrão de qualquer uma das partes ou de outra forma, são expressamente rejeitados e não se aplicam a este Acordo, a menos que tais termos e condições novos, diferentes ou conflitantes estejam por escrito e sejam expressamente acordados e assinados por ambas as partes.
