1. Formación del contrato: los pedidos de servicios («Servicios») que FourQuest Energy Inc. («FourQuest Energy o FQE») prestará a sus clientes (cada uno de ellos, un «Cliente») se regirán por los siguientes términos y condiciones generales («TCG») y por cualquier término y condición adicional acordado por escrito por un representante autorizado de FourQuest Energy (en conjunto, el «Acuerdo»). Estos TCG serán vinculantes para el Cliente en la primera de las siguientes fechas: (i) la aceptación por escrito de estos TCG por parte del Cliente; (ii) el inicio de la prestación de los Servicios por parte de FourQuest Energy; y (iii) el envío de cualquier equipo que FourQuest vaya a utilizar para la prestación de los Servicios.
2. Estándar de operaciones: todo el trabajo o los servicios prestados o realizados por FQE se llevarán a cabo con la debida diligencia, de manera adecuada y profesional, utilizando trabajadores y supervisores cualificados, competentes y con experiencia, y de conformidad con las buenas prácticas de servicio en yacimientos petrolíferos.
(a)SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LAS CONDICIONES DE ESTE PÁRRAFO SE APLICAN A CUALQUIER SERVICIO Y A CUALQUIER EQUIPO ALQUILADO O ARRENDADO CON O SIN OPERADOR. FQE hace todo lo posible para garantizar que todo el personal de servicio proporcionado sea competente y que el equipo esté en buenas condiciones. El personal de FQE realizará el trabajo solicitado; sin embargo, debido a la naturaleza del trabajo a realizar y a las condiciones impredecibles, los resultados de dichos servicios no pueden garantizarse y no se garantizan. FQE garantiza los servicios prestados en virtud del presente documento durante un período de treinta (30) días. NO SE OFRECE NINGUNA GARANTÍA RESPECTO A LA INFORMACIÓN TÉCNICA Y DE INGENIERÍA PROPORCIONADA POR FQE NI RESPECTO A LOS RESULTADOS DE LOS SERVICIOS PRESTADOS POR FQE. FQE NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA NI DECLARACIÓN, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN RELACIÓN CON EL DISEÑO, EL FUNCIONAMIENTO O LA CALIDAD DE LOS MATERIALES O LA MANO DE OBRA DE LOS EQUIPOS DE ALQUILER UTILIZADOS PARA PRESTAR LOS SERVICIOS AL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, Y FQE NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD DEL EQUIPO PARA NINGÚN FIN EN PARTICULAR NI NINGUNA OTRA DECLARACIÓN O GARANTÍA DE NINGÚN TIPO.
(b)FQE no tendrá ninguna responsabilidad por los materiales suministrados y/o especificados por el Cliente.
(c)Con respecto a los materiales o equipos suministrados por terceros proveedores y/o distribuidores, la responsabilidad de FQE se limitará a la cesión de la garantía de dichos terceros proveedores y/o distribuidores al Cliente, siempre que dichas garantías sean transferibles.
(d)FQE se compromete a mantener el equipo en buenas condiciones de funcionamiento en todo momento y utilizará todos los medios razonables para proteger la propiedad y el equipo del Cliente.
(e)Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente documento, salvo en la medida en que el equipo de FQE se pierda o se dañe como resultado de la negligencia exclusiva de FQE, el Cliente se compromete a defender, indemnizar y eximir a FQE de toda responsabilidad por la pérdida o el daño de las herramientas o el equipo de FQE relacionados con las operaciones de fondo de pozo. El Cliente sustituirá dichas herramientas/equipos o reembolsará a FQE el coste actual de sustitución por otros nuevos. Si el Cliente decide sustituir las herramientas/equipos perdidos o dañados, los artículos sustituidos deberán ser nuevos y adquiridos u obtenidos de un fabricante de renombre, y deberán cumplir todas las especificaciones del fabricante del equipo original. El cliente se compromete a reembolsar a FQE el coste de la reparación de las herramientas y equipos que se hayan dañado por causas distintas al desgaste normal durante el periodo de alquiler. No obstante, antes de realizar cualquier reparación importante en los equipos dañados, se deberá obtener la aprobación de un representante autorizado del cliente. El cliente no será responsable si las herramientas o equipos de FQE se dañan como consecuencia de actos negligentes u omisiones de FQE.
3. Plazo de ejecución: FourQuest Energy hará todo lo posible por prestar los Servicios en el plazo especificado, pero no puede garantizarlo y no se hace responsable de ninguna pérdida o daño causado por un retraso, independientemente de la causa.
4. Fuerza mayor: FourQuest Energy no será responsable de ningún retraso o incumplimiento debido a cualquier causa que escape al control razonable y directo de FourQuest Energy, incluyendo, entre otras, regulaciones o retrasos gubernamentales, interferencias de propietarios de terrenos, huelgas u otras interrupciones o ralentizaciones del trabajo, condiciones meteorológicas, inundaciones, guerras, insurrecciones, disturbios, bloqueos y casos de fuerza mayor («Fuerza mayor»). Si el cumplimiento se retrasa o se impide por fuerza mayor durante más de noventa (90) días, cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra parte. Nada de lo dispuesto en esta cláusula eximirá al Cliente del pago de los costes de la parte de los Servicios prestados por FourQuest Energy antes de la fecha de rescisión. No obstante lo anterior, en caso de que el Cliente declare una situación de Fuerza Mayor, FQE será compensada con la tarifa diaria estándar por el equipo y el personal que permanezcan inactivos como consecuencia de la situación de Fuerza Mayor hasta que el Cliente rescinda el contrato o se reanude el trabajo.
5. Permisos: todos los permisos y licencias necesarios para la prestación de los Servicios y la importación y entrega de los equipos que utilizará FourQuest Energy serán responsabilidad del Cliente.
6. Transporte: el Cliente será el único responsable y se encargará de organizar el acceso seguro de FourQuest Energy a la propiedad del Cliente o a cualquier otra propiedad en la que el Cliente pueda solicitar los Servicios de FourQuest Energy.
7. Condiciones del lugar de trabajo: el cliente es el único responsable del cuidado, la custodia y el control completos del lugar (el «Lugar») en el que se prestarán los Servicios. El cliente garantiza que el lugar estará en buen estado de conservación y en condiciones adecuadas para permitir la prestación de los Servicios.
8. Salud, seguridad y medio ambiente («HSE»): el cliente informará a FourQuest Energy de sus requisitos en materia de HSE y pondrá a disposición instrucciones escritas sobre HSE en todos los lugares de trabajo, y FourQuest Energy deberá cumplirlas. El cliente será responsable de la realización de los simulacros de emergencia necesarios y de garantizar que se disponga de los medios adecuados para la evacuación de emergencia, de conformidad con toda la legislación aplicable en materia de salud y seguridad.
9. Autorización: si el Cliente no es el propietario o el único propietario del Sitio o de la propiedad en la que se prestarán los Servicios, el Cliente declara y garantiza que es la entidad autorizada y operativa, o que es el agente debidamente autorizado de cada uno de los propietarios del Sitio o de dicha propiedad, con plenos poderes para actuar en nombre de dichos propietarios con respecto a todas las decisiones e instrucciones tomadas o dadas en relación con los Servicios que prestará FourQuest Energy de conformidad con el presente documento. El Cliente indemnizará y protegerá, defenderá y mantendrá indemne a FourQuest Energy y sus filiales y a sus directivos, directores, empleados, representantes, agentes, FQE y subcontratistas frente a todas las responsabilidades, pérdidas o daños, reclamaciones, demandas, causas de acción, juicios, procedimientos, costes y gastos (incluidos los honorarios y gastos legales sobre la base de abogado y cliente) («Reclamaciones y pérdidas») (de cualquier naturaleza y tipo, sin límite, que surjan de la prestación de Servicios por parte de FourQuest Energy en la propiedad, si dichas Reclamaciones y pérdidas se producen o se incurren porque el Cliente no era el agente autorizado de cada uno de los propietarios del Sitio o no tenía poder para actuar en nombre de dichos propietarios.
10. Condiciones de pago: el cliente pagará a FourQuest Energy de acuerdo con el presupuesto y la tabla de tarifas de FourQuest Energy, que se pueden solicitar si se desea. Los precios están sujetos a cambios sin previo aviso. Las condiciones de pago de los cargos son en efectivo neto en dólares canadienses en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de emisión de las facturas. Cualquier importe impagado al final de dichos treinta (30) días estará sujeto a un interés del 2 % mensual. Si los importes impagados se cobran mediante procedimientos legales o a través de un agente de cobro, el cliente deberá pagar los gastos razonables, incluidos los honorarios de abogados y clientes y los desembolsos asociados a dichos procedimientos de cobro.
11. Impuestos: todos los cargos por los servicios que FourQuest Energy preste o realice en virtud del presente contrato no incluyen ninguna tasa, impuesto, impuesto sobre bienes y servicios o impuesto sobre el valor añadido, impuesto provincial sobre las ventas, impuesto especial, arancel aduanero ni cargo impuesto por cualquier autoridad gubernamental sobre la prestación de los servicios o relacionado con ella, salvo los impuestos calculados o determinados en función de los ingresos o beneficios de una de las partes (en conjunto, «impuestos»). El cliente pagará o reembolsará a FourQuest Energy todos y cada uno de los impuestos.
12. Confidencialidad: cada parte mantendrá en estricta confidencialidad todos los datos y la información obtenidos de la otra parte, así como la información relativa a los resultados de los Servicios, con la única salvedad de la divulgación exigida por la ley y los procesos legales, a menos que dichos datos, información y resultados sean de dominio público. No obstante lo anterior, FourQuest Energy tendrá derecho a describir los Servicios y el proyecto por título, alcance, tipo y tamaño, y a indicar el nombre del Cliente en las cualificaciones y materiales promocionales de FourQuest Energy.
13. Mantenimiento del estado y el entorno del emplazamiento: durante la prestación de los Servicios y hasta su finalización, FourQuest Energy se asegurará de que el emplazamiento se mantenga limpio y en buen estado. FourQuest pagará y se hará responsable del control, la eliminación y/o la retirada de cualquier contaminante o residuo líquido o no líquido, petróleo crudo, gas natural, aceites de motor, lubricantes, combustible para motores, selladores para tuberías, pinturas, disolventes, etc., que se encuentren, hayan sido vertidos, derramados o escapados accidentalmente de los equipos utilizados para prestar los Servicios. FourQuest Energy no tendrá ninguna otra responsabilidad con respecto a los derrames, la contaminación o la polución que se produzcan o surjan durante la prestación de los Servicios, y el Cliente asumirá toda la responsabilidad y defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a FourQuest Energy por cualquier reclamación y pérdida que se derive de dichos derrames, contaminación o polución.
14. Obligaciones de indemnización
14.1 Definiciones.Los siguientes términos tendrán las definiciones que se indican a continuación.
(a)El Grupo de Clientes incluye, individualmente o en cualquier combinación, al Cliente, sus filiales, contratistas (excepto FQE) y entidades para las que el Cliente presta servicios, así como a cada uno de sus respectivos directores, funcionarios, agentes, representantes, empleados e invitados.
(b)FourQuest Energy Group incluye, individualmente o en cualquier combinación, a FQE y sus filiales y contratistas, así como a cada uno de sus respectivos directores, funcionarios, agentes, representantes, empleados e invitados.
(c)Defender: la obligación del indemnizador (i) de defender a los indemnizados a su exclusivo cargo, o, a elección de los indemnizados, (ii) de reembolsar a los indemnizados los gastos razonables en que hayan incurrido para defenderse. Sin perjuicio de la elección de la opción (i) anterior por parte del indemnizado, este tendrá derecho a participar en su defensa a su exclusivo cargo.
(d)Pérdidas: reclamaciones, demandas, causas de acción, pérdidas, sentencias, responsabilidades, obligaciones de indemnización, costes, daños o gastos de cualquier tipo y naturaleza (incluidos los honorarios de abogados y otros gastos legales).
14.2FourQuest Energy. FQE eximirá, defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Grupo de Clientes frente a cualquier pérdida derivada de lesiones corporales o muerte o daños o pérdidas materiales (incluida la infracción de patentes o licencias como consecuencia del uso de los bienes del Grupo de Contratistas) sufridos por el Grupo de Contratistas en relación con los servicios prestados, INDEPENDIENTEMENTE DE SI HAN SIDO CAUSADOS O CONTRIBUIDOS POR LA NEGLIGENCIA ÚNICA, CONJUNTA O CONCURRENTE (POR CUALQUIER IMPORTE), LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRA FALTA DE CUALQUIER MIEMBRO DEL GRUPO DE CLIENTES, LA INMEMORIA DE NAVEGACIÓN O DE VUELO DE CUALQUIER EMBARCACIÓN O AERONAVE, O UNA CONDICIÓN PREEXISTENTE.
14.3Cliente. El cliente eximirá, defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a FourQuest Energy Group frente a todas las pérdidas derivadas de lesiones corporales o muerte o daños o pérdidas materiales (incluida la infracción de patentes o licencias resultante del uso de la propiedad del grupo de clientes) sufridas por cualquiera de los miembros del grupo de clientes en relación con los servicios prestados, INDEPENDIENTEMENTE DE SI HAN SIDO CAUSADAS O CONTRIBUIDAS POR LA NEGLIGENCIA ÚNICA, CONJUNTA O CONCURRENTE (POR CUALQUIER IMPORTE), LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA O OTRA FALTA DE CUALQUIER MIEMBRO DE FOURQUEST ENERGY GROUP.
14.4SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EL CLIENTE ACEPTA ASUMIR TODA LA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES, Y ACEPTA EXIMIR, DEFENDER, INDEMNIZAR Y MANTENER INDEMNE A FOURQUEST ENERGY GROUP DE TODAS LAS RECLAMACIONES, RESPONSABILIDADES, DAÑOS Y GASTOS (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS HONORARIOS DE ABOGADOS, LAS COSTAS JUDICIALES, LOS HONORARIOS DE PERITOS Y CUALQUIER OTRO COSTE DE DEFENSA) DERIVADOS DE LOS SIGUIENTES TIPOS DE RECLAMACIONES, PÉRDIDAS O SUCESOS ESPECIFICADOS:
1.PÉRDIDA O RESPONSABILIDAD POR DAÑOS O GASTOS DERIVADOS DE DAÑOS A LA PROPIEDAD QUE SE DERIVEN DE DAÑOS EN EL EMPRESARIO O EN EL SUBSUELO, INCLUIDA LA PÉRDIDA DE PETRÓLEO, GAS, OTRAS SUSTANCIAS MINERALES O AGUA DE UNA TUBERÍA O DEL PROPIO POZO; O
2.PÉRDIDA O RESPONSABILIDAD POR DAÑOS O CUALQUIER GASTOS DERIVADOS DEL COSTE DE CONTROL RELACIONADO CON UNA EXPLOSIÓN DE UN POZO O TUBO SALVAJE, SOTERRÁN O SOBRE LA SUPERFICIE.
ESTA OBLIGACIÓN DE INDEMNIZAR, DEFENDER Y EXIMIR SE APLICA INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA RECLAMACIÓN O PÉRDIDA ES OCASIONADA O RESULTA DE LA NEGLIGENCIA REAL O PRESUNTA DEL CONTRATISTA O DE CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD, EN SU TOTALIDAD O EN PARTE, YA SEA ÚNICA, CONJUNTA, ACTIVA O PASIVA, EXCEPTO EN LA MEDIDA EN QUE LA RECLAMACIÓN O PÉRDIDA SE DEBA A LA NEGLIGENCIA EXCLUSIVA, NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA DEL CONTRATISTA.
14.5SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, EL CLIENTE SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DEL CONTROL Y LA ELIMINACIÓN DE LA CONTAMINACIÓN, Y EXIMIRÁ A FOURQUEST ENERGY GROUP DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD POR PÉRDIDAS O DAÑOS MATERIALES, MULTAS Y/O SANCIONES DERIVADAS DE LA CONTAMINACIÓN O CONTAMINACIÓN RESULTANTE DE DERRAMES, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, COMBUSTIBLES, LUBRICANTES, ACEITES DE MOTOR, PIPEDOPE, PINTURAS, DISOLVENTES, OBJETOS METÁLICOS Y BASURA EN POSESIÓN Y CONTROL DEL CLIENTE, INDEPENDIENTEMENTE DE LA PROPIEDAD, INDEPENDIENTEMENTE DE SI HA SIDO OCASIONADO O RESULTADO DE LA NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA U OTRA FALTA DE FQE, EN SU TOTALIDAD O EN PARTE, YA SEA ÚNICA, CONJUNTA, ACTIVA O PASIVA. EL INICIO DE LAS OPERACIONES DE LIMPIEZA, INCLUIDOS EL CONTROL, LA RESPUESTA Y LA RETIRADA, POR PARTE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES NO CONSTITUIRÁ UNA ADMISIÓN DE RESPONSABILIDAD POR PARTE DE LA PARTE O PARTES QUE LAS INICIEN.
14.6Durante la vigencia del presente Contrato, FQE y sus subcontratistas o sus directivos, consejeros y empleados podrán tener ocasi
es de encontrarse en propiedades, plataformas, buques, equipos u otras instalaciones que pertenezcan al Cliente, estén bajo su control o en su posesión, o estén bajo contrato con él, mientras prestan servicios a otro Cliente o mientras se desplazan entre un buque y otra ubicación. En tal caso, los derechos y obligaciones de indemnización de FQE y del Cliente en virtud del presente Contrato se aplicarán en la misma medida que si FQE hubiera sido contratada a petición del Cliente o en beneficio o por cuenta de este.
14.7En ningún caso la responsabilidad de FQE en virtud de cualquier trabajo u orden de compra excederá el valor de dicho trabajo u orden de compra.
15. Daños indirectos y consecuentes – FourQuest Energy y el Cliente acuerdan que ninguna de las partes será responsable ante la otra por lucro cesante, pérdida de producción, pérdidas por interrupción del negocio o cualquier daño indirecto o consecuente, daños especiales o daños punitivos que se deriven del cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones de dicha parte en virtud del presente Acuerdo, o de cualquier otra causa, ya sea por negligencia, agravio, estatuto, equidad, contrato, derecho consuetudinario o cualquier otra causa de acción o teoría legal.
16. Seguro: FourQuest Energy y el Cliente se comprometen y garantizan mutuamente que las indemnizaciones previstas en el presente Acuerdo están totalmente cubiertas por un seguro adecuado o por un seguro voluntario propio y, a petición de una de las partes, la otra proporcionará una copia de su póliza de seguro a tal efecto.
17. Cancelación: el Cliente podrá rescindir un pedido de los Servicios aquí descritos en cualquier momento antes de la finalización de los Servicios. Tras dicha rescisión, el Cliente deberá pagar a FourQuest Energy los costes de la parte de los Servicios prestados hasta la fecha de rescisión y los costes o gastos de desmovilización de FourQuest Energy.
18. Resolución de disputas: cualquier disputa que surja de o en relación con este Acuerdo, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o rescisión, se someterá y se resolverá definitivamente mediante arbitraje conforme al Reglamento de la LCIA («Reglamento»), que se considera incorporado por referencia a esta cláusula. El número de árbitros será uno. La sede, o lugar legal, del arbitraje será Calgary, Alberta. El idioma del arbitraje será el inglés.
19. Cesión: ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo, ni en su totalidad ni en parte, salvo con el consentimiento expreso por escrito de la otra parte, consentimiento que no podrá denegarse sin motivo justificado.
20. Divisibilidad: todos los párrafos, frases y palabras utilizados en el presente documento son divisibles, y la invalidez o inaplicabilidad de cualquiera de sus partes no afectará a la validez o aplicabilidad de las demás.
21. Modificaciones y renuncia: ninguna modificación o enmienda del presente Acuerdo se considerará válida a menos que se realice por escrito y esté firmada por ambas partes. La renuncia a cualquier incumplimiento o falta de aplicación de cualquiera de los términos y condiciones del presente Acuerdo en un caso o casos concretos no constituirá una renuncia posterior al mismo ni impedirá su aplicación posterior.
22. Supervivencia: Las disposiciones relativas a la responsabilidad y la indemnización seguirán vigentes tras la rescisión del presente Acuerdo.
23. Legislación aplicable: sin perjuicio de que los Productos puedan entregarse o los Servicios prestarse fuera del estado de Texas, las partes reconocen y acuerdan que estos términos y condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del estado de Texas y las leyes federales de los Estados Unidos aplicables en el mismo, sin tener en cuenta ningún principio de conflicto de leyes que pudiera requerir la aplicación de cualquier otra ley, y cada parte acepta irrevocablemente la jurisdicción de los tribunales de Texas y de todos los tribunales de apelación del mismo.
24. Acuerdo completo: el presente Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes. No existen otros términos, obligaciones, pactos, declaraciones, afirmaciones o condiciones aplicables al acuerdo entre las partes. Cualquier término y condición nuevo, diferente o contradictorio, proporcionado antes o después de estos Términos y condiciones generales y en los formularios estándar de cualquiera de las partes o de otro modo, se rechaza expresamente y no se aplicará al presente Acuerdo, a menos que dichos términos y condiciones nuevos, diferentes o contradictorios se hayan acordado expresamente por escrito y hayan sido firmados por ambas partes.
